Breakit hade häromdagen en artikel och kommentar i sin podcast om preferensaktier. Jag håller inte med om bilden som Stefan Lundell målar upp så varför inte utveckla mina tankar i en bloggpost. Tre aspekter som jag tycker gick förlorade i artikeln:
1. Större uppsida för entreprenörerna
Frågan om likvidationsprefenens är svår att belysa i sig självt utan att ta med flera aspekter. Preferensaktier används alltid i samspel med andra villkor i en transaktion. Den vanligaste anledningen till preferensaktier är skillnader i syn på värderingen av ett bolag.
Denna viktiga aspekt missas i artikeln, allt annat lika så innebär ett upplägg med likvidationspreferens att priset per aktie som investeraren betalar är högre än det varit utan preferens. Alltså utspädningen för entreprenören blir lägre med preferens än utan. Varför är det intressant? Låt oss titta på uppsidan istället – som ju är den enda riktigt intressanta sidan.
Jämför följande två schematiska exempel.
a) Investeraren går in med 2 mkr och får 20% av bolaget och affären görs med stamaktier. Bolaget är alltså värderat till 10 mkr efter pengarna och entreprenörerna äger nu 80% av bolaget.
b) Investeraren går in med 2 mkr och får 10% av bolaget, affären görs med likvidationspreferens. Bolaget är värderat till 20 mkr efter pengarna och entreprenören har nu 90% kvar av bolaget.
Vilket av ovanstående exempel är bäst för entreprenören?
I en situation där bolaget utvecklas positivt och efter ett par år säljs för 200 mkr, då skulle entreprenören i fallet a) få 160 mkr och i fallet b) få 180 mkr. För entreprenören är det alltså bättre att ta en högre värdering med lägre utspädning och likvidationspreferens.
2. Vill du ha med ägare som optimerar för nedsida?
Så länge en transaktion görs med enkel likvidationspreferens så är det ganska okomplicerat och rättframt. Däremot skulle jag råda entreprenörer som hamnar i komplicerade upplägg med sina investerare med dubbel/trippel preferens, utspädningsskydd och andra ”nedsidesskydd” som investeraren kräver att tänka till ordentligt. Signalen som investeraren skickar är att man är mer angelägen att skydda sin nedsida än att optimera för uppsidan. Det absolut bästa i alla lägen är rena enkla upplägg, med stamaktier, där alla inblandade är nöjda med värdering och utspädning/ägarandel. Det ökar sannolikheten att ägarna är helt i synk och bara har en agenda; nämligen att öka värdet på sina aktier så mycket som möjligt. Vilka entreprenörer vill ha ägare i sitt bolag som är mer intresserad av nedsida istället för uppsidan?
3. Inte alls vanligare
Stefan för fram att företeelsen preferensaktier har blivit vanligare. Jag håller inte med. Jag tror han jämför äpplen och päron, man måste vara noga med vad man jämför med. De transaktioner som jag har varit inblandad i eller sett de senaste fyra åren är alla i tidiga skeden (såddrundor) och då skulle jag säga tvärtom. Trenden i tidiga skeden är snarare att både affärsänglar och institutionella investerare går långt för att undvika att för tidigt ha krångliga cap tables med olika aktieklasser.
Däremot i senare skeden (serie a,b,c och senare) så stämmer det att preferensaktier är väldigt vanligt. Exempelvis i bolag som gör monsterrundor på väldigt höga värderingar så är dessa värderingar i stor utsträckning drivna av att de senaste investerarna kan acceptera höga värderingar eftersom de ser till att få preferensaktier eller andra villkor som ger skydd på nedsidan.